Cessione d’azienda: guida completa a cos’è e come funziona
Cessione d’azienda: cos’è e come funziona
La cessione d’azienda是企业家生命中最重要的运营之一。它可能是整个业务的出售、企业部门的转移、世代交替，或者由新的企业家或投资者收购。
与简单地出售单个资产不同，cessione d’azienda涉及有组织的资产、关系、合同、人员、授权和商誉的集合。因此，从经济、法律、税务和运营的角度来看，它都需要最大的关注。
在本指南中，我们将详细了解什么是cessione d’azienda，它是如何运作的，需要哪些文件，以及在出售或购买业务之前需要检查哪些基本方面。
Cos’è esattamente la cessione d’azienda?
La cessione d’azienda是将企业或其分支机构转移给另一个实体。
《意大利民法典》将公司定义为企业家为经营企业而组织的资产集合。实际上，不仅转移有形资产，还转移一个运作的经济组织：设备、合同、客户、人员、许可证、仓库、商誉和其他与活动相关的要素。
以下是一些常见的cessione d’azienda的例子：
- 出售酒吧、餐厅、酒店或商店。
- 转让药房或其他受监管的活动。
- 出售手工艺作坊。
- 转移一家中小制造企业。
- 转让有组织的专业工作室。
- 出售商业、生产或物流部门。
转让可以涉及整个公司，也可以只涉及公司的一个部门，即活动的一个自主和有组织的部分。
Qual è la differenza tra cessione d’azienda e vendita di singoli beni?
主要区别在于：在出售单个资产时，转移的是独立的要素，而在cessione d’azienda中，转移的是一个有组织和运作的集合。
例如，出售烤箱、柜台和一些设备并不一定意味着转让一家公司。但是，出售一家拥有场所、设备、人员、客户、合同、授权和商誉的面包店，就构成了一次cessione d’azienda。
这种区别很重要，因为它导致了运营的不同法律、税务和运营处理。
Come funziona una cessione d’azienda: le fasi principali
通常，一次cessione d’azienda遵循一些主要阶段。
- Preparazione dell’azienda
卖方收集文件、经济数据和有用的信息，以便以可信的方式展示业务。在这个阶段，重要的是要明确：
- 要转让什么。
- 排除什么。
- 要求的价格是多少。
- 主要的经济数字是什么。
- 是否存在相关的债务、合同或限制。
- 哪些信息可以立即共享，哪些信息只能在签署保密协议后共享。
- Ricerca dell’acquirente
该公司可以向企业家、投资者、竞争对手、经理、基金或有兴趣进入特定行业的实体提出。如果您正在寻找一种与潜在买家联系的方式，您可以考虑在专业平台上发布保密广告。
在这个阶段，保密至关重要。不受控制的沟通可能会给员工、客户、供应商或竞争对手带来问题。
- Manifestazione di interesse e NDA
当买家表示兴趣时，通常会签署一份NDA（Non-Disclosure Agreement），即保密协议。只有在此阶段之后，卖方才能共享更详细的信息，如资产负债表、合同、利润、人员数据和运营文件。
- Due diligence
买方分析公司，以验证声明的数据是否与现实一致。
尽职调查可能涉及：
- 会计。
- 资产负债表。
- 合同。
- 员工。
- 债务。
- 仓库。
- 授权。
- 诉讼。
- 房地产。
- 客户和供应商。
- 税务。
- 环境或监管方面。
- Negoziazione e contratto
尽职调查后，协商价格、付款方式、担保、库存、合同转让、员工转移、卖方可能的支持和closing日期。
- Atto di cessione e adempimenti
转让以书面形式正式确定。对于需要注册的企业，转让合同必须遵守《企业注册簿》中的特定形式和公开要求。《意大利民法典》第2556条规定了这些方面。
Cosa viene trasferito esattamente in una cessione d’azienda?
转让可以包括不同的要素，具体取决于双方之间的协议。
通常，可以转移：
- 工具性资产。
- 设备。
- 家具。
- 机械。
- 仓库。
- 商业合同。
- 租赁合同。
- 授权（如果可转让）。
- 人员。
- 与客户和供应商的关系。
- 商标或标志（如果包括在内）。
- 域名或数字资产（如果提供）。
- 商誉。
- Know-how operat
