Quante tasse si pagano quando si vende un'azienda: plusvalenza, imposta di registro e chi paga cosa (2026)

È la domanda che arriva sempre subito dopo “quanto vale la mia azienda”, e quasi sempre resta senza risposta fino al tavolo del notaio — cioè troppo tardi per fare qualcosa. Eppure il carico fiscale di una cessione può cambiare di decine di migliaia di euro a seconda di come l’operazione viene strutturata, e alcune delle leve più efficaci vanno azionate prima di firmare.

La cosa da capire subito è che il conto non è uno solo: ci sono due tavoli distinti. Il venditore paga sulla plusvalenza che realizza. L’acquirente, nella prassi, paga l’imposta di registro. Sono due imposte diverse, con basi diverse e regole diverse, e confonderle è il primo errore.

Questa guida spiega chi paga cosa in una cessione d’azienda — l’operazione con cui si vende un bar, un ristorante, un hotel, un’officina. È di gran lunga il caso più frequente: sulle 687 attività oggi in vendita su Sherlok, 608 sono cessioni d’azienda e solo 9 sono cessioni di quote societarie. Nel micro e small M&A l’asset deal è la norma; il resto è l’eccezione.

Le aliquote e i casi particolari (immobili, società semplici, regimi agevolati, operazioni straordinarie) vanno sempre verificati con il proprio commercialista e con il notaio rogante. Questa guida serve a farti arrivare a quel tavolo sapendo già quali domande fare.

La prima regola: la cessione d’azienda non ha IVA

Sembra un dettaglio tecnico, è invece il malinteso più comune. La cessione d’azienda (o di un ramo d’azienda) è fuori dal campo di applicazione dell’IVA — art. 2, comma 3, lett. b) del DPR 633/1972.

Non è “esente”, non è “aliquota zero”: è proprio fuori campo. Non si emette fattura con IVA sul prezzo dell’azienda. Chi si aspetta di scaricare il 22% sull’acquisto resterà deluso, e chi ha impostato il prezzo pensando di doverci aggiungere l’IVA sta sbagliando i conti.

Al posto dell’IVA si applica l’imposta di registro, che funziona in modo completamente diverso — e che, a differenza dell’IVA, è un costo secco, non recuperabile.

Cosa paga il venditore: la plusvalenza

Il venditore è tassato sulla plusvalenza, cioè sulla differenza tra il corrispettivo incassato e il valore fiscalmente riconosciuto dei beni ceduti (in sostanza il loro valore netto contabile, al netto degli ammortamenti già dedotti).

Il punto critico è l’avviamento. Se l’avviamento è stato costruito negli anni con il lavoro (e non comprato da qualcun altro), il suo costo fiscale è zero: significa che tutto ciò che l’acquirente paga per l’avviamento è integralmente plusvalenza tassabile. In una piccola attività, dove l’avviamento è spesso la voce più grossa del prezzo, questo è il cuore del conto.

Da qui in poi, però, la tassazione dipende da chi vende.

Se vende una società di capitali (SRL, SPA)

La plusvalenza confluisce nel reddito d’impresa e sconta l’IRES al 24%.

C’è una leva importante: se l’azienda è posseduta da almeno tre anni, la plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti fino a cinque esercizi (art. 86, comma 4, TUIR). Non riduce l’imposta, ma ne spalma il peso — e su cifre importanti la differenza finanziaria è reale.

Se vende una ditta individuale o una società di persone

La plusvalenza è tassata ai fini IRPEF, e qui si nasconde la leva più sottovalutata dell’intera operazione.

Se l’azienda è posseduta da più di cinque anni, il venditore può optare per la tassazione separata (art. 17, comma 1, lett. g, TUIR). Invece di sommare l’intera plusvalenza al reddito dell’anno — facendola finire quasi tutta nello scaglione IRPEF più alto — si applica un’aliquota calcolata sulla media dei due anni precedenti.

Per un artigiano o un commerciante che vende l’attività di una vita, questa scelta può valere molto. È anche il motivo per cui la data di inizio attività va verificata prima di trattare: la soglia dei cinque anni non è negoziabile e non si recupera.

Cosa paga l’acquirente: l’imposta di registro

Formalmente, l’imposta di registro è dovuta in solido da venditore e acquirente. Nella prassi delle compravendite, la paga l’acquirente — ed è bene metterlo nero su bianco nel contratto, perché “in solido” significa che il Fisco può bussare alla porta di entrambi.

L’imposta si applica in misura proporzionale, ma non con un’aliquota unica: si applicano aliquote diverse per categoria di beni ceduti. In estrema sintesi:

• avviamento e beni mobili (attrezzature, arredi, magazzino): aliquota del 3%;
• immobili compresi nella cessione: aliquota più alta (per i fabbricati si ragiona attorno al 9%), oltre alle imposte ipotecaria e catastale.

Ecco perché la ripartizione del prezzo tra le voci, nell’atto, non è un dettaglio contabile: è una scelta con conseguenze fiscali immediate — e va concordata con il notaio, non improvvisata.

Un ordine di grandezza concreto: la mediana delle attività in vendita su Sherlok è di circa 150.000 euro. Su un’operazione di questo tipo, dove il prezzo è quasi tutto avviamento e attrezzature, l’imposta di registro si colloca attorno ai 4.500 euro. Non è una cifra che fa saltare un affare, ma è una cifra che va messa a budget — e che troppi acquirenti scoprono all’ultimo.

Attenzione a un punto che genera contenziosi: la base imponibile è il valore dell’azienda, non necessariamente il prezzo dichiarato. L’Agenzia delle Entrate può rettificare il valore se lo ritiene incongruo, e l’avviamento è la voce che guarda per prima.

La contropartita per chi compra: l’avviamento si ammortizza

C’è però un vantaggio che compensa il registro, e che il venditore non ha: chi acquista un’azienda iscrive l’avviamento in bilancio e lo ammortizza fiscalmente in diciotto anni (art. 103 TUIR). Quel costo, che sembra secco, negli anni diventa deduzione.

È una delle ragioni per cui, dal lato dell’acquirente, la cessione d’azienda è spesso preferibile alla cessione di quote — dove l’avviamento pagato non si ammortizza affatto.

E se invece si vendono le quote?

Cedere le quote di una SRL anziché l’azienda cambia tutto il quadro fiscale.

• Il venditore persona fisica realizza un capital gain, soggetto a imposta sostitutiva del 26%.
• Il venditore società può accedere, ricorrendone i requisiti, al regime di participation exemption (PEX): la plusvalenza è esente al 95%, con una tassazione effettiva molto contenuta.
• L’imposta di registro è in misura fissa (200 euro). Niente 3% sull’avviamento.

Detta così, il share deal sembra sempre più conveniente. Ma il conto va fatto su entrambi i lati del tavolo, perché chi compra le quote:

• eredita l’intera società, con tutte le sue passività — comprese quelle occulte o non ancora emerse;
• non può ammortizzare l’avviamento pagato.

È esattamente questo il motivo per cui, nel micro e small M&A, il share deal resta un’eccezione: 9 casi su 687 nel nostro inventario. Su attività piccole, dove nessuno vuole ereditare i fantasmi di una società, la cessione d’azienda vince perché isola il rischio. Se stai valutando le due strade, la differenza civilistica è spiegata nella guida su vendita d’azienda e vendita di quote.

Il debito fiscale che si eredita (e come non ereditarlo)

Questa è la parte che quasi nessuno verifica, e che può costare all’acquirente più di tutte le imposte messe insieme.

Chi acquista un’azienda è responsabile in solido con il venditore per le imposte e le sanzioni riferite all’anno della cessione e ai due anni precedenti — anche se non ne sapeva nulla. Lo prevede l’art. 14 del D.lgs. 472/1997. La responsabilità ha due limiti: opera entro il valore dell’azienda ceduta e con beneficio di preventiva escussione del venditore.

Ma la vera protezione è un’altra, ed è uno strumento che si attiva prima del closing:

il certificato dei carichi pendenti. È un certificato che si chiede all’Agenzia delle Entrate e che fotografa i debiti fiscali contestati e in corso a carico del venditore. La regola è netta:

• se il certificato risulta negativo, l’acquirente è liberato dalla responsabilità;
• se l’Agenzia non lo rilascia entro 40 giorni dalla richiesta, l’acquirente è ugualmente liberato.

Tradotto: chiedere quel certificato prima di firmare è una delle azioni a più alto rendimento dell’intera due diligence. Non chiederlo significa comprare, insieme all’azienda, tre anni di rischio fiscale altrui.

Vale la pena affiancarlo alle altre verifiche di base: come verificare un’azienda dalla partita IVA e il controllo di protesti e pregiudizievoli. E ricorda che, sul fronte civilistico, i debiti seguono regole diverse da quelle fiscali: le spiega la guida sul trasferimento di crediti e debiti nella cessione.

E se l’azienda si trasferisce in famiglia?

Il passaggio dell’azienda a figli o coniuge non è una vendita, e non segue queste regole.

Il trasferimento d’azienda per successione o donazione a favore di discendenti e del coniuge gode di un regime di favore: a determinate condizioni — tra cui la prosecuzione dell’attività per almeno cinque anni — non sconta imposta di donazione o successione. Sul fronte delle imposte sui redditi, il trasferimento a titolo gratuito dell’azienda non genera plusvalenza se il beneficiario mantiene i medesimi valori fiscali (art. 58 TUIR): la fiscalità è neutrale, non azzerata — si trasferisce insieme all’azienda.

Se è questo il tuo scenario, il tema non è fiscale ma di continuità: ne parliamo nell’analisi sul passaggio generazionale delle piccole imprese italiane.

Le cinque cose da fare prima di firmare

1. Verifica da quanti anni possiedi l’azienda. Sopra i cinque anni (ditta individuale) si apre la tassazione separata; sopra i tre (società) la rateizzazione in cinque esercizi. Sono soglie secche.
2. Decidi con il commercialista se cedere l’azienda o le quote, facendo il conto su entrambi i lati: quello che il venditore risparmia, spesso l’acquirente lo paga in rischio.
3. Concorda la ripartizione del prezzo nell’atto (avviamento, attrezzature, magazzino, immobili): determina direttamente l’imposta di registro.
4. Chiedi il certificato dei carichi pendenti se stai comprando. È la tua assicurazione contro i debiti fiscali del venditore.
5. Metti a budget l’imposta di registro come costo dell’operazione, e scrivi nel contratto chi la paga.

Domande frequenti

Quante tasse si pagano quando si vende un’azienda?

Il venditore è tassato sulla plusvalenza, cioè sulla differenza tra il prezzo incassato e il valore fiscale dei beni ceduti (l’avviamento costruito internamente ha costo fiscale zero, quindi è quasi tutto plusvalenza). Se vende una società di capitali si applica l’IRES al 24%; se vende una ditta individuale o una società di persone si applica l’IRPEF, con la possibilità di optare per la tassazione separata se l’azienda è posseduta da più di cinque anni. L’acquirente, dal canto suo, paga l’imposta di registro.

La cessione d’azienda è soggetta a IVA?

No. La cessione d’azienda o di ramo d’azienda è fuori dal campo di applicazione dell’IVA (art. 2, comma 3, lett. b, DPR 633/1972). Non si applica il 22% sul prezzo. Al suo posto si applica l’imposta di registro, che è un costo non recuperabile.

Chi paga l’imposta di registro nella cessione d’azienda?

Per legge l’imposta è dovuta in solido da venditore e acquirente, il che significa che il Fisco può richiederla a entrambi. Nella prassi commerciale la paga l’acquirente, ma è opportuno indicarlo espressamente nel contratto per evitare contestazioni.

Quanto costa l’imposta di registro su un’azienda?

Si applica in misura proporzionale con aliquote diverse a seconda dei beni: circa il 3% su avviamento, attrezzature e beni mobili, e un’aliquota più alta sugli eventuali immobili compresi nella cessione. Su un’attività dal prezzo mediano di 150.000 euro fatta essenzialmente di avviamento e attrezzature, l’imposta si colloca attorno ai 4.500 euro.

Conviene vendere l’azienda o le quote della società?

Fiscalmente la cessione di quote è spesso più leggera per il venditore (imposta sostitutiva del 26% per la persona fisica, registro in misura fissa). Ma l’acquirente eredita tutte le passività della società, comprese quelle non emerse, e non può ammortizzare l’avviamento pagato. Per questo, nelle attività piccole, la cessione d’azienda resta l’operazione standard: sulle 687 attività in vendita su Sherlok, 608 sono cessioni d’azienda e solo 9 cessioni di quote.

L’acquirente risponde dei debiti fiscali del venditore?

Sì, ma con dei limiti. L’art. 14 del D.lgs. 472/1997 lo rende responsabile in solido per imposte e sanzioni relative all’anno della cessione e ai due precedenti, entro il valore dell’azienda ceduta e con beneficio di preventiva escussione del venditore. La responsabilità però viene meno se il certificato dei carichi pendenti rilasciato dall’Agenzia delle Entrate è negativo, o se l’Agenzia non lo rilascia entro 40 giorni dalla richiesta: chiederlo prima del closing è la protezione più efficace a disposizione dell’acquirente.

Si può rateizzare la plusvalenza della cessione?

Se a vendere è una società che possiede l’azienda da almeno tre anni, la plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti fino a cinque esercizi (art. 86, comma 4, TUIR). Non riduce l’imposta dovuta, ma ne distribuisce il peso finanziario nel tempo.

In sintesi

Le tasse di una cessione d’azienda si dividono su due tavoli: il venditore paga sulla plusvalenza (IRES al 24% se società; IRPEF, con l’opzione della tassazione separata oltre i cinque anni, se ditta individuale), l’acquirente paga l’imposta di registro — circa il 3% su avviamento e beni mobili, di più sugli immobili. L’IVA non c’entra: la cessione d’azienda ne è fuori campo.

Le due leve che valgono davvero sono la struttura dell’operazione (azienda o quote) e il tempo: le soglie dei tre e dei cinque anni di possesso non si recuperano a posteriori. E per chi compra, l’azione a più alto rendimento resta una sola: chiedere il certificato dei carichi pendenti prima di firmare.

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